企业合并和子公司区别?

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1、从法律上看,二者存在很大的不同 公司合并是指两个以上的公司按照法定程序合并组建一个新的公司,并解散原公司的民事法律行为。而分公司是指一个公司为了扩大经营规模、增加营业网点、提升服务质量等目的,经工商部门批准,在注册地以外的地区设立的分支机构。 从法律上看,二者设立的条件、登记的机关、提交的文件、登记的手续、应尽的义务都有明显不同;

2、从财务管理看,二者也有不同的要求 根据《跨地域经营税收管理暂行办法》(国税发[2003]140号)规定,实行汇总纳税的非金融企业法人集团,其成员企业在同一行政区划内(含市级)的,可将其全部应纳税收入计入该企业的收入总额,计算缴纳企业所得税;其成员企业不在同一行政区划内的,应分别核算应税项目,计算缴纳企业所得税。 但对子公司的投资利润必须进行分配,否则要视同销售收入上交25%的企业所得税。 如果母公司与子公司在同一行政区域内,采用汇总制有利于企业降低整体税负;反之,采用独立制更有利于企业发挥优势。

但采取何种模式进行财务管理并不是由企业自行选择的,需要税务机关审批或备案。 除了以上两点外,其实二者在很多方面都是有共同之处的,例如都需要编制资产负债表和损益表,报告集团的财务状况和经营成果。

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主要区别在于公司是否发生了控制权的转移。企业合并中,母公司必定吸收合并了子公司,子公司不再存在;而设立子公司时公司的股东并未发生改变,控制权也没有转移。通俗的讲,要判断某一行为是企业合并还是设立子公司,可以问自己几个问题:合并行为之前和之后,控制该企业的关键人物有无变化?该企业的债权人是否得到了新的偿债保证?该企业的净资产有没有变动?该企业的经营范围、管理制度、领导班子有没有发生实质性的改变?

总而言之,只有在上述方面发生了控制权的实质性变化,才能算是新设一个企业,否则只能看作是一种合并行为。根据企业会计准则,如果能够控制被购买单位的决策并实施重大影响,认定为企业合并。如果不能对其控制或施加重大影响,不能认定为企业合并,而属于对外投资。

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